부채를 신주로 전환하면서 주식의 발행금액과 법정 시가가 다를 수 있어 발행초과액 전체를 비과세 자본 항목으로 처리하려는 경우입니다.
채무를 주식으로 바꾸었다는 이름만으로 발행액 차이가 모두 익금에서 제외되지는 않습니다. 법인세법 제17조 제1항 제1호는 일반 주식발행액면초과액의 익금불산입을 두면서 채무 출자전환으로 발행한 주식 등의 법정 시가 초과 발행금액은 제외하는 단서를 둡니다. 제2항에는 일정 초과액의 별도 처리 구조도 있지만 아무 출자전환에나 자동 적용되는 것은 아닙니다. 채무 범위, 실제 발행가액·시가와 해당 특례 요건을 나누고 법인 익금 일반 원칙과 함께 개별 판단해야 합니다.
빚이 자본으로 바뀌어도 비교할 금액은 하나가 아닙니다
출자전환에는 원래 회사가 갚을 채무, 실제로 소멸한 채무, 새 주식의 발행가액과 세법상 시가가 서로 연결됩니다. 회계에서는 부채를 줄이고 자본을 늘리는 모양이 보이지만 세법은 그 차이의 성질을 따로 봅니다. 채무 원금에 미지급 이자·수수료가 섞였는지도 중요합니다. 전환됐다는 총액 하나만 제시하면 어떤 채무가 어떤 조건으로 없어졌는지 알기 어렵습니다. 이 글은 상법상 신주 발행의 절차나 채권 상계 가능성을 다루는 기존 안내와 달리 발행금액·시가 차이의 법인세 경계에 집중합니다.
일반 발행초과액 규정에는 출자전환의 단서가 있습니다
제17조 제1항 제1호는 액면금액을 초과한 일반 발행액의 구조를 규정하면서 채무 출자전환으로 발행한 경우 법정 시가를 초과해 발행된 금액을 제외합니다. 이 단서를 읽지 않으면 액면보다 큰 돈은 언제나 비과세 자본이라는 설명이 됩니다. 회사 장부에서 자본잉여금 계정을 썼다는 사실이 단서 적용을 없애지 않습니다. 실제 시가의 산정 기준과 평가 근거는 별도 확인이 필요합니다. 본문은 현재 평가보고서의 값을 세법 시가로 승인하거나 차이를 금액으로 계산한 자료가 아닙니다.
일정 초과액의 별도 처리도 요건을 읽어야 합니다
제17조 제2항은 해당 초과액 중 다른 조항을 적용받지 않는 시행령이 정하는 금액의 별도 익금·결손금 보전 구조를 둡니다. 따라서 초과하면 모두 당장 같은 과세라는 설명도 조문을 충분히 읽은 결론은 아닙니다. 그러나 예외가 있다고 회사가 원하는 연도로 임의 이월할 수 있다는 뜻도 아닙니다. 해당 금액의 법정 범위와 다른 규정과의 관계, 시행령 조건을 더 확인해야 합니다. 이 원고는 회생계획 등 특정 전환의 특례를 직접 승인하지 않습니다. 일반 단서와 별도 요건을 함께 질문하도록 안내합니다.
주식의 액면·발행가액·시가를 서로 다른 칸으로 둡니다
액면은 회사 주식의 법적 표시일 수 있고 실제 발행가액은 이번 전환 조건, 세법 시가는 평가 규칙에 따른 별도 값입니다. 액면금액을 그대로 시가로 적거나 회사가 합의한 가격이 항상 세법 시가라고 말하면 차이를 놓칩니다. 무액면주식에는 법이 따로 적은 자본금 계상 구조도 있습니다. 해당 주식 유형과 발행 조건, 시가 근거 자료를 나누어 보여 주세요. 평가일과 채무 전환 확정일이 다른지, 현재 주주 구성이 바뀌는지도 사실 설명의 일부이며 관련 다른 세무 문제는 추가 검토가 필요합니다.
전환 전후의 채무와 주주 권리를 원문으로 연결합니다
채무 계약·잔액, 전환 약정과 회사 결의, 발행 조건·등기 및 신주 권리 자료를 연결하면 실제 소멸한 부채와 생긴 주식이 보입니다. 전환 논의만 했는데 모든 채무가 이미 없어졌다고 장부에서 지우는 것은 사실과 다를 수 있습니다. 법인세 제15조의 일반 익금 틀과 제17조의 특정 자본거래 규정을 구별할 이유도 여기에 있습니다. 일부 채무가 남거나 조건부로 바뀌었다면 그 부분을 별도 표시해야 합니다. 이 자료표가 거래의 확정 시점이나 주주의 개인 세금까지 대신 결정하지는 않습니다.
상담에는 차이 금액보다 그 근거가 어떻게 생겼는지 보여 주세요
전환 채무의 원금·이자·기타 부분, 실제 소멸 범위, 주식 유형·발행가액과 시가 평가, 적용할 특례의 미확인 조건을 준비합니다. 공개 문의에는 채권자 계좌·식별정보와 비공개 평가 원문을 게시하지 않고 금액 종류가 다르다는 구조를 익명으로 설명할 수 있습니다. 실제 원문은 권한 있는 비공개 상담에서 확인합니다. 이 안내는 자본거래 일반 규정과 출자전환 단서의 관계를 설명하는 로컬 원고입니다. 개별 시가·특례·결손금 처리나 거래의 절세 효과를 승인하지 않습니다.
상담 전에 챙길 자료
- 전환할 채무의 원금·이자
- 소멸·잔존·조건부 범위
- 주식 유형·발행 조건
- 시가 평가의 기준·자료
- 별도 특례·신고 반영 상태
이어지는 질문과 답
Q1. 출자전환이면 액면초과액 전체가 익금 제외인가요?
제17조에는 채무 출자전환의 시가 초과 발행액에 관한 단서가 있습니다. 일반 발행초과액과 같은 결론으로 뭉치면 안 됩니다.
Q2. 회사와 채권자가 합의한 가격이 세법 시가인가요?
합의가액과 법정 시가는 자동으로 같지 않습니다. 평가 기준·시점과 실제 주식 권리를 별도로 확인해야 합니다.
Q3. 시가 초과액의 별도 처리 규정은 아무 회사나 적용하나요?
법은 시행령이 정하는 금액과 다른 조항의 관계 등 요건을 둡니다. 예외가 있다는 사실만으로 개별 이월·익금 처리를 승인할 수는 없습니다.
공식 근거와 확인 범위
아래에는 실제 열람 범위, 탐색용 자료와 이전 기록, 확인 시각·시행판을 구별해 두었습니다. 링크가 있다는 사실만으로 개별 사건의 요건이나 세액이 검증된 것은 아닙니다.
01법인세법 제17조 자본거래로 인한 수익의 익금불산입
https://www.law.go.kr/LSW/lsSideInfoP.do?lsiSeq=280349&joNo=0017&joBrNo=00&docCls=jo&urlMode=lsScJoRltInfoR 외부 원문 ↗1) 법인세법 제17조 자본거래로 인한 수익의 익금불산입 https://www.law.go.kr/LSW/lsSideInfoP.do?lsiSeq=280349&joNo=0017&joBrNo=00&docCls=jo&urlMode=lsScJoRltInfoR 뒷받침 범위: 제1~2항 직접 읽음. 주식발행초과·감자·합병 등 열거 자본거래와 예외, 채무 출자전환 발행액 중 시가초과 제외 및 별도 이월 구조. 열린 판 시행2026-01-01 법21217. 개별 시가·결손금·특례·금액 미판정. 확인 상태: official_primary_opened_read_scope_limited 열람/기록일: 2026-10-12 18:45:22 UTC
02법인세법 제15조 제1항 익금의 범위
https://law.go.kr/LSW/lsLinkCommonInfo.do?chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=1032169793 외부 원문 ↗2) 법인세법 제15조 제1항 익금의 범위 https://law.go.kr/LSW/lsLinkCommonInfo.do?chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=1032169793 뒷받침 범위: 자본·출자의 납입과 법상 제외 외 순자산 증가 수익의 일반 원칙을 직접 읽음. 시행 2026-07-01, 법률 제21217호. 수탁 보험금·개별 보상·무상 수증의 법률 귀속·시점 및 특례는 판정하지 않음. 확인 상태: official_primary_read_scope_limited 열람/기록일: 2026-10-12 18:08:44 UTC
적용 한계와 남은 확인
로컬 미승인 원고입니다. 법인세법17조 제1~2항 열린 시행2026-01-01 법21217과 15조 일반 익금 틀을 직접 읽은 범위에서 설명합니다. 제52조 시가·제18조 관련 범위·시행령 특례·결손금·주주 개인 세금은 needs_check이며 실제 거래를 승인하지 않습니다.
추가로 확인할 사항
- { "title": "이 사례의 추가 직접 적용 근거", "scope": "로컬 미승인 원고입니다. 법인세법17조 제1~2항 열린 시행2026-01-01 법21217과 15조 일반 익금 틀을 직접 읽은 범위에서 설명합니다. 제52조 시가·제18조 관련 범위·시행령 특례·결손금·주주 개인 세금은 needs_check이며 실제 거래를 승인하지 않습니다.", "status": "needs_check" }
이미지 제작 메모
이 원고의 실제 이미지는 생성하지 않았습니다. 아래는 향후 제작에 사용할 프롬프트와 대체 텍스트 초안이며, 완성 이미지나 고객 사례 사진이 아닙니다.
제작 메모 1 · 본문 도입의 상황 이해
- 제작 프롬프트
회사 채무가 새 주식으로 바뀌며 발행가액과 시가가 다른 구조 최종 도표 문구(라벨=설명): 원채무=원금·이자·소멸 범위; 발행가액=이번 신주 조건; 법정 시가=별도 평가 기준; 세무 경계=일반 제외·시가초과 단서·특례 요건. 이 완성 문구를 그림의 비교행·흐름행에 그대로 넣고, 각 라벨의 설명을 생략하지 않습니다. 빈 카드 금지. 제목만 있는 카드 금지. 자료 준비 그림에서는 각 서류가 보여 주는 사실도 함께 표시합니다. Editorial visual for an unpublished Korean tax consultation manuscript. Warm ivory and forest green, realistic objects and paper textures, no identifiable real people, no personal data, no readable tax numbers, no official approval stamp. 16:9 landscape, clear focal point, compact readable explanatory layout rather than decorative empty cards. This is a prompt only; do not claim a real client or accountant scene.
- 대체 텍스트 초안
회사 채무가 새 주식으로 바뀌며 발행가액과 시가가 다른 구조
제작 메모 2 · 자료 연결 또는 비교 설명
- 제작 프롬프트
액면·발행가액·법정 시가·별도 처리 조건을 나누는 도표 최종 도표 문구(라벨=설명): 원채무=원금·이자·소멸 범위; 발행가액=이번 신주 조건; 법정 시가=별도 평가 기준; 세무 경계=일반 제외·시가초과 단서·특례 요건. 이 완성 문구를 그림의 비교행·흐름행에 그대로 넣고, 각 라벨의 설명을 생략하지 않습니다. 빈 카드 금지. 제목만 있는 카드 금지. 자료 준비 그림에서는 각 서류가 보여 주는 사실도 함께 표시합니다. Editorial visual for an unpublished Korean tax consultation manuscript. Warm ivory and forest green, realistic objects and paper textures, no identifiable real people, no personal data, no readable tax numbers, no official approval stamp. 16:9 landscape, clear focal point, compact readable explanatory layout rather than decorative empty cards. This is a prompt only; do not claim a real client or accountant scene.
- 대체 텍스트 초안
액면·발행가액·법정 시가·별도 처리 조건을 나누는 도표
제작 메모 3 · 예외와 상담 준비의 시각적 요약
- 제작 프롬프트
채무 원문·전환 조건·평가·신주 자료를 묶은 준비 장면 최종 도표 문구(라벨=설명): 채무자료=전환 대상; 회사 결의=실행 조건; 평가자료=시가 근거; 신주자료=권리·발행·잔존 채무. 이 완성 문구를 그림의 비교행·흐름행에 그대로 넣고, 각 라벨의 설명을 생략하지 않습니다. 빈 카드 금지. 제목만 있는 카드 금지. 자료 준비 그림에서는 각 서류가 보여 주는 사실도 함께 표시합니다. Editorial visual for an unpublished Korean tax consultation manuscript. Warm ivory and forest green, realistic objects and paper textures, no identifiable real people, no personal data, no readable tax numbers, no official approval stamp. 16:9 landscape, clear focal point, compact readable explanatory layout rather than decorative empty cards. This is a prompt only; do not claim a real client or accountant scene.
- 대체 텍스트 초안
채무 원문·전환 조건·평가·신주 자료를 묶은 준비 장면