주주가 회사에 빌려준 돈이 있고 신주를 인수하기로 했다. 주주는 받을 돈과 낼 주금이 같은 금액이라 실제 이체 없이 장부에서 없애면 된다고 생각한다.
금액이 같다는 사실만으로 주금 납입과 회사 채무가 모두 끝났다고 볼 수는 없습니다. 상법 제421조는 신주 인수가액의 납입을 규정하고, 인수인이 회사 동의 없이 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 없도록 합니다. 따라서 실제 회사 채권의 존재·귀속과 신주 인수 조건, 회사의 동의 및 처리 과정을 연결해야 합니다. 미지급 이자나 분쟁 중인 채권을 원금과 섞는 것도 별도 문제입니다. 개별 상계의 유효성·납입 완료와 세무상 자본·채무 처리는 해당 결의와 적용 규정을 추가로 검토해야 합니다.
받을 돈과 낼 돈이 같은 숫자라도 다른 채무입니다
회사가 주주에게 갚을 대여금은 회사의 채무이고, 주주가 신주를 인수하면서 낼 돈은 주주의 납입채무입니다. 금액이 같으면 현금 이동을 생략하고 싶은 마음이 생기지만 두 관계가 자동으로 사라지는 것은 아닙니다. 주식을 살 계획만 있는 상태와 배정된 신주를 인수한 상태도 다릅니다. 대여 계약과 신주 인수 조건을 나란히 두면 어떤 채권과 채무를 연결하려는지 보입니다. 장부에서 두 금액을 지웠다는 사실은 회사 동의·납입의 효력을 직접 증명하는 절차가 아닙니다.
상법은 회사의 동의 없는 상계를 제한합니다
상법 제421조 제2항은 신주 인수인이 회사의 동의 없이 납입채무와 회사에 대한 채권을 상계할 수 없다고 규정합니다. 그래서 주주가 일방적으로 상계했다고 통보하는 것과 회사가 해당 조건을 받아들인 것은 구별해야 합니다. 결의나 문서에 어느 채권의 어느 금액을 어떻게 처리하는지 표시돼 있는지가 질문입니다. 다만 동의가 있는 모든 방식이 언제나 유효한 납입으로 인정된다는 뜻까지 조문 하나에서 도출하지는 않습니다. 절차별 권한·문서·적용 조건과 가장납입 등 별도 문제는 법률 검토 범위에 남습니다.
먼저 실제로 남아 있는 채권을 읽습니다
주주 대여금 원장에 잔액이 있어도 다른 상환이나 양도가 이미 있었을 수 있습니다. 원계약, 회사 입금과 상환을 연결하면 실제 남은 원금이 보입니다. 여러 주주가 낸 돈을 대표 이름 하나로 관리했다면 누구의 채권인지부터 바로잡아야 합니다. 원금에 미지급 이자나 회사 비용 선지급이 섞였다면 같은 채권으로 단순 합산할 수 있는지도 별도 질문입니다. 명의만 맞추기 위해 계약이나 송금의 당사자를 바꾸지 않고 실제 사실을 남겨야 상계 대상을 설명할 수 있습니다.
신주 인수 조건도 대여금과 독립적으로 봅니다
발행 주식 수와 인수가액, 납입기일 및 회사 결의는 새 주식 거래의 자료입니다. 대여금 잔액이 신주 대금과 조금 다르면 차액을 누가 언제 지급하거나 돌려받을지 추가 약정이 필요할 수 있습니다. 예를 들어 원금 일부만 주금으로 처리한다면 남은 채권은 사라지지 않습니다. 장부에 주식 수를 넣은 사실과 실제 발행·납입 절차가 마무리된 사실도 구분해야 합니다. 신주의 가치와 주주의 기존 지분 변화는 금액을 상계하는 일과 별개의 세무 검토 질문입니다.
이자와 미수 비용을 숨기지 않는 정산이 필요합니다
상계 대상 금액에 이자가 포함됐다면 원금만 자본으로 바뀌는 상황과 설명이 달라집니다. 이자 지급 여부·귀속과 원천 관련 처리는 실제 계약 및 적용 세법을 추가로 읽어야 합니다. 회사가 이자 계산을 하지 않았다는 이유로 이미 발생한 약정까지 없었다고 표시해서는 안 됩니다. 다툼이 있는 채권을 주금으로 바꾸기로 한 경우에는 합의 금액과 원채권 차이도 남겨야 합니다. 이 글은 이자의 과세 결론이나 채무 면제 이익을 확정하는 원고가 아니라 각 거래를 놓치지 않고 구별하는 설명입니다.
실제 처리 결과가 양쪽 기록에 이어져야 합니다
검토 후 상계·납입이 처리됐다면 주주 채권의 감소, 신주 인수와 회사 자본 관련 기록이 같은 사건을 설명하는지 대조합니다. 일부 금액만 처리됐거나 절차가 보류됐다면 완료라고 표시하지 않습니다. 국세기본법의 거래 장부·증거 작성·보존 원칙은 원계약과 실제 동의를 남기는 일반 근거입니다. 회사가 장부만 고쳤는데 주주는 여전히 전액을 받을 돈으로 관리한다면 기록이 어긋납니다. 상담에서는 원대여부터 납입 처리까지 양쪽 서류를 가져가고, 법률상 효력과 세무상 금액·시점의 미확정 항목을 분리해 질문해야 합니다.
상담 전에 챙길 자료
- 주주별 원대여 계약·입금·상환 잔액
- 신주 결의·배정·인수가액·납입 조건
- 회사 상계 동의의 범위와 실제 문서
- 원금·이자·선지급 비용 및 차액 정산
- 처리 후 주주 채권·회사 자본의 실제 기록
이어지는 질문과 답
Q1. 주주가 상계 통보만 보내면 납입이 완료되나요?
상법은 회사 동의 없는 상계를 제한합니다. 통보와 회사 동의·실제 납입 절차를 구별해야 하며 개별 효력은 문서와 적용 규정으로 판단합니다.
Q2. 대여금과 신주 대금이 같으면 다른 자료는 필요 없나요?
금액 외에 채권의 실제 존재·귀속, 회사 동의와 신주 인수 조건이 필요합니다. 같은 숫자만으로 두 거래의 성립과 종료를 설명할 수 없습니다.
Q3. 일부 대여금만 주금으로 바꾸면 나머지도 없어지나요?
일부 처리와 잔여 채권을 나누어 기록해야 합니다. 남은 원금·이자와 차액의 실제 약정을 따로 살펴야 합니다.
공식 근거와 확인 범위
아래에는 실제 열람 범위, 탐색용 자료와 이전 기록, 확인 시각·시행판을 구별해 두었습니다. 링크가 있다는 사실만으로 개별 사건의 요건이나 세액이 검증된 것은 아닙니다.
01상법 제421조 주식에 대한 납입
https://www.law.go.kr/lsLinkCommonInfo.do?lsJoLnkSeq=1012974451 외부 원문 ↗1) 상법 제421조 주식에 대한 납입 https://www.law.go.kr/lsLinkCommonInfo.do?lsJoLnkSeq=1012974451 뒷받침 범위: 제1항의 신주 인수가액 전액 납입과 제2항의 회사 동의 없는 납입채무·회사에 대한 채권 상계 제한을 직접 읽음. 시행 2026-09-10, 법률 제21044호. 개인 계좌 경유 납입의 개별 효력·가장납입·등기 결과는 판정하지 않음. 확인 상태: official_primary_read_scope_limited 열람/기록일: 2026-10-12 17:44:41 UTC
02국세기본법 제85조의3 장부 등의 비치와 보존
https://www.law.go.kr/lsLinkCommonInfo.do?lsJoLnkSeq=1000575394 외부 원문 ↗2) 국세기본법 제85조의3 장부 등의 비치와 보존 https://www.law.go.kr/lsLinkCommonInfo.do?lsJoLnkSeq=1000575394 뒷받침 범위: 장부·증거서류 작성·비치·전자처리 및 보존의 일반 틀. 열린 화면 시행 2026-10-02, 법률 제21987호. OCR 결과의 정확성이나 임의 프로그램의 보존 요건 충족을 인증하지 않음. 확인 상태: official_primary_read_scope_limited 열람/기록일: 2026-10-12 15:29:35 UTC 추가 실제 재열람일: 2026-10-12 18:37:06 UTC 추가 열람 범위: 시행 2026-10-02 법21987 제85조의3 제1~4항 직접 재열람; 일반5년/역외7년·예외·전산처리·지정 공인센터와 특정문서 예외 포함
적용 한계와 남은 확인
상법 제421조 제1·2항과 장부 보존 일반 원칙을 직접 읽은 범위다. 상계 동의의 권한·절차·가장납입·신주 가치·이자의 원천 및 채무 변화의 개별 세무 처리에는 직접 적용 근거 needs_check. 납입·등기 완료나 전문 승인을 주장하지 않는다.
추가로 확인할 사항
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이미지 제작 메모
이 원고의 실제 이미지는 생성하지 않았습니다. 아래는 향후 제작에 사용할 프롬프트와 대체 텍스트 초안이며, 완성 이미지나 고객 사례 사진이 아닙니다.
제작 메모 1 · 본문 도입의 상황 이해
- 제작 프롬프트
주주 대여금 계약과 신주 배정표를 서로 다른 색으로 놓은 재무 담당자 책상 최종 도표 문구(라벨=설명): 대여금=회사에 실제 남은 채권; 주금=배정된 신주의 납입채무; 회사 동의=일방 상계와 구별할 조건; 처리 결과=주식과 잔여 채권의 실제 기록. 이 완성 문구를 그림의 비교행·흐름행에 그대로 넣고, 각 라벨의 설명을 생략하지 않습니다. 빈 카드 금지. 제목만 있는 카드 금지. 자료 준비 그림에서는 각 서류가 보여 주는 사실도 함께 표시합니다. Editorial visual for an unpublished Korean tax consultation manuscript. Warm ivory and forest green, realistic objects and paper textures, no identifiable real people, no personal data, no readable tax numbers, no official approval stamp. 16:9 landscape, clear focal point, compact readable explanatory layout rather than decorative empty cards. This is a prompt only; do not claim a real client or accountant scene.
- 대체 텍스트 초안
주주 대여금 계약과 신주 배정표를 서로 다른 색으로 놓은 재무 담당자 책상
제작 메모 2 · 자료 연결 또는 비교 설명
- 제작 프롬프트
회사 채무와 주주 납입채무가 회사 동의로 연결되는 설명 도표 최종 도표 문구(라벨=설명): 대여금=회사에 실제 남은 채권; 주금=배정된 신주의 납입채무; 회사 동의=일방 상계와 구별할 조건; 처리 결과=주식과 잔여 채권의 실제 기록. 이 완성 문구를 그림의 비교행·흐름행에 그대로 넣고, 각 라벨의 설명을 생략하지 않습니다. 빈 카드 금지. 제목만 있는 카드 금지. 자료 준비 그림에서는 각 서류가 보여 주는 사실도 함께 표시합니다. Editorial visual for an unpublished Korean tax consultation manuscript. Warm ivory and forest green, realistic objects and paper textures, no identifiable real people, no personal data, no readable tax numbers, no official approval stamp. 16:9 landscape, clear focal point, compact readable explanatory layout rather than decorative empty cards. This is a prompt only; do not claim a real client or accountant scene.
- 대체 텍스트 초안
회사 채무와 주주 납입채무가 회사 동의로 연결되는 설명 도표
제작 메모 3 · 예외와 상담 준비의 시각적 요약
- 제작 프롬프트
원금·이자·주금·잔여 채권을 나누어 비교한 정산 표 최종 도표 문구(라벨=설명): 대여 자료=원금·상환·채권자; 신주 자료=주수·인수가액·기일; 동의 문서=상계 대상과 범위; 정산 기록=이자·차액·남은 채권. 이 완성 문구를 그림의 비교행·흐름행에 그대로 넣고, 각 라벨의 설명을 생략하지 않습니다. 빈 카드 금지. 제목만 있는 카드 금지. 자료 준비 그림에서는 각 서류가 보여 주는 사실도 함께 표시합니다. Editorial visual for an unpublished Korean tax consultation manuscript. Warm ivory and forest green, realistic objects and paper textures, no identifiable real people, no personal data, no readable tax numbers, no official approval stamp. 16:9 landscape, clear focal point, compact readable explanatory layout rather than decorative empty cards. This is a prompt only; do not claim a real client or accountant scene.
- 대체 텍스트 초안
원금·이자·주금·잔여 채권을 나누어 비교한 정산 표